上接B29版

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（六）限售期

　　中航工业通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过175，000万元（含175，000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司或子公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司或子公司自筹解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易（一）中航工业认购本次发行构成关联交易

　　中航工业是公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

　　（二）公司以部分募集资金增资中航锂电实施募投项目构成关联交易

　　本次发行募投项目中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程拟由公司控股子公司中航锂电组织实施，公司计划在本次发行募集资金到位后将部分募集资金通过增资方式投入中航锂电。鉴于中航锂电少数股东中，中航工业为公司控股股东及实际控制人，空空导弹院、洪都航空和中航投资均为中航工业控制的下属单位，洛阳兴航系中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干投资设立的主体，该等中航锂电少数股东均为公司关联方，公司以部分募集资金增资中航锂电实施募投项目的行为亦构成关联交易。

　　在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，中航工业直接持有公司51.33%股权，并通过下属单位凯天电子、成飞集团和洪都航空间接持有公司1.09%的股份，合计控制公司52.42%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行采取竞价发行方式，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。本次发行完成后，中航工业将仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案中涉军事项已获得国防科工局同意，本次非公开发行方案已经国务院国资委的批准。本次非公开发行的调整方案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。本次非公开发行股票的实施尚须满足多项条件方可完成，主要包括：

　　（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票调整方案；

　　（二）中国证监会核准本次非公开发行。

　　第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

　　公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中航工业和其他符合中国证监会规定的、合计不超过10名的特定对象。中航工业的基本情况如下：

　　一、中航工业的基本信息

　　公司名称：中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路128号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：6，400，000万元

　　企业类型：全民所有制

　　成立时间：2008年11月6日

　　统一社会信用代码：91110000710935732K

　　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、中航工业与其实际控制人间的股权控制关系结构图

　　国务院国资委持有中航工业100%股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资企业。中航工业的产权控制关系如下图所示：

　　三、中航工业主营业务发展情况

　　中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工程建设、电子信息、汽车零部件等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。

　　四、中航工业最近一年及一期简要财务报表

　　中航工业最近一年及一期简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注：中航工业2015年度财务数据已经审计，2016年一季度财务数据未经审计。

　　五、中航工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　中航工业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司与中航工业及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，公司与中航工业及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。同时，本次发行的募集资金投资项目若涉及与中航工业及其控制的其他企业的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

　　七、本预案披露前24个月内，中航工业与公司的重大交易情况

　　中航工业是公司的控股股东和实际控制人，公司与中航工业及其控制的其他企业之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作充分披露。就经常性关联交易，公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就偶发性关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。

　　综上，公司与中航工业及其控制的其他企业之间的各类关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与中航工业及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　八、附条件生效的《股份认购协议》摘要

　　中航工业与成飞集成于2016年7月11日在北京签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　发行人：四川成飞集成科技股份有限公司

　　认购人：中国航空工业集团公司

　　2、认购价格、认购数量、认购方式和认购金额

　　认购人的认购价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行人审议本次非公开发行的股东大会决议公告日。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，作为本次非公开发行的定价基准日。

　　认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购人将以人民币4.00亿元的现金认购本次非公开发行的普通股股票。实际认购数量为“认购金额／发行价格”（认购股份数量不足1股的尾数，作舍去处理，中航工业不予认购，中航工业最终的认购金额相应调整）。

　　特别地，若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，则认购人将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　　4、锁定期

　　认购人认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　5、生效条件

　　双方同意，股份认购协议在下述条件全部满足之日生效：

　　（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）发行人本次非公开发行相关事宜已通过董事会和股东大会审议批准；

　　（3）本次非公开发行相关事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　（4）发行人非公开发行相关事项获得中国证监会核准。

　　6、违约责任

　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付拟认购本次非公开发行股份认购款总金额10%的违约金作为赔偿。

　　7、协议解除或终止条款

　　因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　经双方协商一致，可以解除本协议。

　　本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议。

　　若本次发行未能依法取得发行人股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

　　本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过175，000万元（含175，000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司或子公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司或子公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况（一）中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程

　　1、项目概述

　　本项目由公司控股子公司中航锂电组织实施，项目总投资额为143，320万元，拟使用募资资金投入135，000万元。本项目为锂离子动力电池扩产项目，项目建设内容包括建设锂离子动力电池的生产线和相应的厂房及配套设施等。项目建成后，中航锂电将新增15.4亿瓦时／年锂离子动力电池的单体及模块的产能，将有效提升中航锂电锂离子动力电池的生产能力，满足日益增长的市场需求。

　　2、项目必要性及可行性（1）项目必要性

　　我国新能源汽车市场步入高速增长期，发展空间广阔

　　近年来，快速增长的汽车需求与有限的石油资源这一矛盾日益突出，发展以电能等为主要动力源的新能源汽车，是解决石油能源矛盾、应对能源危机的重要方案。此外，汽车尾气已成为城市大气主要污染源，引起全社会广泛关注，传统内燃机车在节能减排的技术上的进步已经不能满足解决环境污染的需求，发展新能源汽车也是解决环境污染问题的必然选择。

　　受益于国家政策的大力支持，近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。据中国汽车工业协会统计，2015年，我国新能源汽车产量达34.05万辆，同比增长333.73%；销量达33.11万辆，同比增长342.86%。2015年，我国新能源汽车全年销量已超过美国，成为全球新能源汽车第一大市场。2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年，由国务院印发的《中国制造2025》进一步提出，到2020年，自主品牌纯电动汽车和插电式混合动力汽车年销量突破100万辆，到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车将占世界汽车销量的30%。由此可见，未来新能源汽车在国际国内市场将会有更为广阔的发展空间。

　　锂离子动力电池市场需求日益增长，发展潜力巨大

　　锂离子动力电池具有电压高、能量密度大、充放电迅速、寿命长、无记忆效应、生产和使用对环境无污染等优点，具有绿色环保和优良性能，是一种高性能的可充电绿色电池。美国先进电池联合体（USABC）的对比研究表明，锂离子动力电池是迄今为止最能满足电动汽车中远期发展目标的优选体系，这一结论已成业界共识。

　　近年来，我国新能源汽车产销量呈爆发式增长，作为新能源汽车产业链中的重要环节，锂离子动力电池需求也同步剧增，市场发展潜力巨大，预计未来动力锂电池的需求量仍有较大幅度增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计显示，2015年全年应用于电动汽车的锂离子动力电池产量为159亿瓦时，同比增长356.7%，占中国锂电池总产量达到44%，超过手机成为中国最大锂电池需求终端。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）》中对新能源汽车产销量的规划，按照锂离子动力电池目前的市场价格推算，2016年国内新能源汽车锂离子动力电池市场容量预计将超过300亿元；根据新能源汽车市场增长的趋势，到2020年预计国内新能源汽车锂离子动力电池的市场容量将超过2，000亿元。

　　公司现有锂离子动力电池产能规模较小，无法满足市场快速增长需求

　　在我国新能源汽车行业高速发展的大背景下，公司锂电池业务订单呈爆发式增长，目前的产能已远不能满足市场需求。2015年，公司锂离子动力电池销售量达46，854.4万瓦时，同比增长148.34%；锂电池、电源系统及配套产品实现营业收入99，974万元，同比增长147.29%。

　　近年来，锂离子动力电池行业的主要企业均在不断加大产能投资，抢占市场份额，扩大业务布局，形成并巩固规模优势。与同行业领先的公司相比，公司现有产能规模已处于竞争劣势。

　　未来一段时期内，国内新能源汽车市场的快速发展将持续带动锂离子动力电池产业的发展，公司锂电池业务将迎来重要的发展机遇期。因此，公司亟需把握市场机遇，迅速扩大锂离子动力电池产能，在确保满足原有客户需求的同时，进一步开拓新的优质客户，在新一轮的市场竞争中取得优势，提高公司的核心竞争力。

　　（2）项目可行性

　　建设锂离子动力电池项目符合国家产业政策

　　近年来，政府不断出台针对新能源汽车产业链的扶持政策。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2015年本）》将锂离子电池作为高技术绿色电池材料产品之一，列为国家鼓励类行业。2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适用性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，加强新能源汽车废旧电池回收处理等。

　　公司具备项目执行的技术储备和客户资源

　　公司控股子公司中航锂电在锂离子动力电池新技术、新产品研发、关键装备研制和生产线建设等方面均达到行业领先水平。中航锂电为国内电源行业（动力锂电池系统）标准起草成员单位，产品先后申请专利300余项，通过国家863项目动力电池测试中心测试，安标中心矿用锂离子电池备案证明，通信行业泰尔认证及进入国际市场的CE、UL、TUV、RoHS等认证，在国内外市场拥有较高的美誉度和市场影响力，具备快速发展的核心竞争能力。

　　中航锂电锂离子动力电池产品的单体容量覆盖了从10安时到500安时等多个品类，具备业界领先的规模化生产能力和试验、检测手段，产品广泛应用于电动车辆、机车、风光储能、调峰储能等领域。中航锂电已成为多家整车企业的核心供应商，拥有稳定的客户群体，形成了独特的品牌价值和竞争优势。

　　3、项目实施方式

　　本项目实施主体为公司控股子公司中航锂电，本次发行完成后，公司拟对中航锂电增资并实施该项目。本次增资将以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《资产评估报告》中的评估值为依据，确定中航锂电每1元注册资本对应的增资价格。

　　4、项目经济效益

　　本项目计划于2016年10月底进入试生产，2018年达到生产纲领。本项目完全达产后，预计正常年份每年可实现营业收入约226，380万元，增加利润总额约23，846万元，具有良好的经济效益。

　　5、项目报批事项

　　本项目已获得洛阳高新技术产业开发区立项备案。本项目环评审批手续正在办理中。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　为满足公司业务快速发展对流动资金的需要，本次非公开发行拟将募集资金40，000万元用于补充流动资金。

　　2、项目必要性（1）有助于缓解公司营运资金压力，支持公司主营业务的持续发展

　　近年来，受益于公司锂电池业务的迅速发展，公司业务规模增长较快。最近三年，公司分别实现营业收入77，888.39万元、91，866.56万元和162，340.36万元，三年内收入已实现翻番。随着未来新能源汽车市场的持续扩张，锂离子动力电池需求仍有较大的发展空间，公司业务规模预计将进一步扩大，日常经营所需流动资金亦将进一步增长。

　　随着公司营业收入的快速提升，公司应收款项（包括应收账款及应收票据，下同）亦出现大幅增长，应收款项余额由2013年末的44，904.16万元增长至2015年末的105，548.47万元，年复合增长率高达53.31%，未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项预计还将进一步增长。在现有业务模式下，公司下游新能源汽车厂商通常在取得政府的新能源汽车补贴后才向公司支付货款，由于目前补贴资金发放审核趋于严格，客户在货款支付期限到达后，越来越多的倾向于使用银行承兑汇票向公司支付货款。近年来，成飞集成应收票据占流动资产总额的比例已由2013年末的3.70%增长至2015年末的10.62%，由于银行承兑汇票普遍存在3－6个月的付款期，应收票据的增加直接导致了公司产品销售的回款周期变长，资金压力凸显。虽然公司客户具有较好的信用，应收款项形成坏账的风险较小，但应收款项金额较大且持续增长占用了公司较多营运资金，导致公司面临较大的资金压力。

　　综上，本次公司拟使用部分募集资金补充流动资金将有利于缓解日益增长的营运资金压力，为未来的业务发展提供有力的流动资金支持。

　　（2）有助于为公司持续研发提供资金支持，巩固公司技术优势

　　锂离子动力电池行业仍处于高速发展阶段，各种新产品、新工艺、新技术层出不穷，市场变化迅速。近年来，公司持续加大研发力度，启动多项新产品、新技术研发项目，以提升公司新产品开发能力、技术创新水平和核心竞争力。2015年度，公司研发投入9，363.02万元，同比增长57.23%。截至目前，公司仍有“高安全高性能动力电池开发”、“高安全性动力电池用功能隔膜的技术开发”、“电动汽车动力电池技术创新及产业化项目”等多项在研项目，未来仍需大量研发投入。因此，公司需要有较充裕的资金为公司的持续研发投入提供支持，不断巩固并加强公司的技术优势，提高公司产品的竞争力，提升公司的盈利能力。

　　（3）有助于降低公司财务风险，增强公司综合竞争力

　　最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别为24.89%、30.23%、40.24%和48.35%，资产负债率上升较快。截至2016年3月31日，证监会专用设备行业上市公司的平均资产负债率为37.78%，WIND锂电池行业板块上市公司的平均资产负债率为40.81%，公司最近一期末资产负债率已显著高于同行业上市公司的平均水平。公司本次使用非公开发行股票的募集资金补充流动资金可在保障公司业务可持续发展资金需求的同时，有效降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，进一步加强公司综合竞争力。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金主要用于中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程，项目建成并达产后将为中航锂电新增15.4亿瓦时锂离子动力电池的生产能力，有效提升中航锂电的综合竞争实力，进一步巩固并加强中航锂电的行业地位，为公司把握产业发展机遇，做大做强锂电池业务奠定坚实的基础，对实现公司长期可持续发展具有重要的意义。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，营运资金压力将得到有效缓解，资产流动性及偿债能力将显著提高，资本结构和抗财务风险能力亦将得到改善和增强。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司目前的主营业务为汽车模具研发制造、汽车零部件制造、数控加工业务和锂离子动力电池的生产制造。本次发行募集资金主要用于投资中航锂电（洛阳）产业园三期建设项目和补充流动资金。募投项目建成投产后，公司主营业务结构中锂电池业务所占比重将有所上升。除此之外，公司的主营业务不会发生变动。

　　（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　　（三）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（四）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案出具日，中航工业直接持有公司51.33%股权，并通过下属单位凯天电子、成飞集团和洪都航空间接持有公司1.09%的股份，合计控制公司52.42%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。本次发行完成后，中航工业将仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于锂离子动力电池的生产能力新建。募投项目实施将有利于公司把握锂离子动力电池产业的发展机遇，提升公司锂电池业务的收入占比，加强公司的盈利能力和可持续增长能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

　　（七）本次发行对公司现金分红的影响

　　本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将得到进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，重点产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场影响力及占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

　　公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次发行而发生变化。

　　（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　中航工业是公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。本次发行募投项目中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程拟由公司控股子公司中航锂电组织实施，公司计划在本次发行募集资金到位后将部分募集资金通过增资方式投入中航锂电。鉴于中航锂电少数股东中，中航工业为公司控股股东及实际控制人，空空导弹院、洪都航空和中航投资均为中航工业控制的下属单位，洛阳兴航系中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干投资设立的主体，该等中航锂电少数股东均为公司关联方，公司在本次发行后以部分募集资金增资中航锂电实施募投项目的行为构成关联交易。

　　除上述情况外，本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2016年3月31日，公司未经审计的合并报表口径资产负债率为48.35%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

　　七、本次股票发行相关的风险说明（一）宏观经济波动风险

　　汽车作为高档耐用消费品，与居民收入水平、货币供给、通胀水平等多种宏观经济因素密切相关。公司主要从事的汽车模具及零部件业务、锂离子动力电池业务，均会受到汽车市场波动的影响。因此，公司的经营情况具有一定的经济周期性，宏观经济的周期性波动对公司经营影响较大，若未来宏观经济发展长期趋弱，汽车行业受宏观环境影响景气度较低，可能对公司经营业绩构成潜在不利影响。

　　（二）市场风险

　　1、锂离子动力电池行业竞争加剧风险

　　受益于国家产业政策的大力支持及新能源汽车的逐渐普及，近年来我国锂离子动力电池市场需求增长迅速。最近三年，公司锂电池业务分别实现营业收入2.60亿元、4.04亿元和10.00亿元，呈高速增长态势。在该等产业发展机遇的带动下，近年来我国各锂离子动力电池主要厂商持续加大投资力度，不断扩充产能，许多非锂离子动力电池企业、科研院所以及国际锂离子动力电池巨头亦纷纷投资进入我国锂离子动力电池市场，行业竞争日趋激烈，竞争模式逐渐由单一的产品竞争演变为了产业链协同综合实力的竞争。如果未来公司不能适时研发推出满足用户需求、高性价比的新产品，或在市场开拓、供应链建设维护及核心技术应用方面落后于同行业企业，将可能在市场竞争中处于劣势地位。此外，如因行业竞争过度激烈导致产品价格出现快速大幅下降，亦将会对本次募投项目乃至公司锂电池业务的经营业绩产生不利影响。

　　2、汽车模具需求增长放缓风险

　　经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来，我国汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁，因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具业务分别实现销售收入2.97亿元、3.07亿元和3.33亿元，逐年平稳增长。虽然我国汽车工业发展整体仍保持增长势头，但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观经济影响销量增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代的积极性，导致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。

　　（三）行业技术风险

　　公司控股子公司中航锂电作为国内锂离子动力电池的领先企业，先后申请专利300余项，产品相继取得了CE、UL、TUV、RoHS等多项国际认证，具有较强的技术、生产实力和市场影响力，但锂离子动力电池尚处于大规模产业化应用的初级阶段，技术、工艺更新较快，若公司未能持续开展前瞻性技术及工艺研发以巩固自己技术领先地位，或锂离子动力电池核心技术产生重大变化，未来公司锂电池业务仍可能面临产品竞争力下降的风险。此外，近年来在各种新能源汽车技术路线的角逐中，纯电动汽车及插电式混合动力汽车已成为我国新能源汽车发展的主力方向，电动汽车产销量的爆发式增长导致锂离子动力电池需求量激增。若未来包括氢能源汽车技术在内的其他新技术取得重大突破，新能源汽车技术发展路线可能随之发生变化，从而导致市场对锂离子动力电池需求不足，包括公司在内的锂离子动力电池生产企业盈利能力可能下降。

　　公司汽车模具业务历经二十余年的市场历练和技术沉淀，已形成了拥有自主知识产权和特色的汽车模具制造技术。公司目前拥有汽车模具业务相关的专利权或软件著作权20余项，具备国内先进水平的整车模具开发与匹配协调能力，但随着国内外竞争对手的技术水平和生产工艺逐步提高，若公司未能通过持续研发巩固技术领先地位，将在未来竞争中处于劣势地位。

　　（四）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司锂电池业务主要原材料为磷酸铁锂、石墨粉、电解液和隔离膜等。近年来锂离子动力电池主要原材料之一磷酸铁锂的市场价格随着国内外新能源汽车行业的爆发式增长而大幅提高，若未来锂离子动力电池主要原材料价格继续大幅上涨，将对公司锂电池业务的盈利能力造成较大影响。

　　汽车覆盖件模具制造的重要原材料为铸铁件。国内钢铁价格的波动直接影响铸铁件价格，从而对汽车模具企业盈利能力构成较大影响。虽然公司基本采用“以销定产、以产定购”的经营模式，可在一定程度上化解因原材料价格波动带来的经营风险，但由于汽车覆盖件模具的生产周期较长，在合同签订后需经过数月的产品设计方进入原材料采购和生产流程，因此，公司仍面临一定的原材料价格波动风险。此外，虽然近年来国内钢铁价格持续走低，但若未来钢铁价格出现大幅上涨的情形，将对公司汽车模具业务的盈利能力产生不利影响。

　　2、产品质量风险

　　锂离子动力电池是新能源汽车的主要动力来源，其品质的优劣直接影响着整车的性能。汽车模具在汽车制造中占据相当重要的地位，模具的质量很大程度决定汽车生产的质量与效率。因此，下游整车厂商对公司产品的质量要求较高。尽管公司在生产过程中已配备了专门的质检人员对产品加工至出厂的每个环节都进行严格检验，但仍可能存在产品在终端用户处因出现质量问题，造成批量召回、返修、退换，或者因安全或质量事故被提出索赔或诉讼的风险，该等情况将会对公司的经营及声誉产生不利影响。

　　3、安全生产风险

　　在锂离子动力电池生产过程中，若发生过充、短路或存放过程中温度过高等情况有可能会引起火灾等安全事故。公司已制定了全方位的安全生产规章制度，明确了生产过程中各部门的职责，并建立了完善的安全生产监控流程，将安全生产落实到位，但若发生工作人员操作不当或者其他突发性因素，公司仍可能会出现安全生产事故，给生产经营造成不利影响。

　　4、管理风险

　　公司目前拥有6家控股子公司，其中3家从事锂离子动力电池相关业务。由于近年来锂电池业务高速发展，公司业务、资产和人员规模持续扩大。本次募投项目建成投产后，公司的业务、资产和人员规模还将进一步得到提升，从而对公司经营管理能力提出更高的要求。公司如不能进一步改善管理结构、完善内部管理流程和相关内控制度，提升管理水平，将可能对未来经营造成一定风险。

　　（五）政策风险

　　1、产业政策风险

　　锂离子动力电池产业的发展和兴起与国家发展战略、产业调控政策紧密联系。近年来，国家对新能源汽车发展的大力支持带动了锂离子动力电池产业的高速成长，但是未来政策导向及产业规划具有不确定性，若相关产业政策、规划发生重大调整，将可能对包括中航锂电在内的行业相关企业的生产和经营构成不利影响。

　　2、税收政策变化风险

　　根据国家西部大开发及高新技术企业的相关税收优惠政策，公司及下属子公司中航锂电、集成模具、集成天元、集成瑞鹄享受企业所得税税率为15%的税收优惠。如果上述公司不再符合相关税收优惠的认定条件，亦或国家对于西部地区企业或有关高新技术企业的认定标准及税收优惠发生变化，则企业适用的所得税税率将相应发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）募集资金投资项目实施风险

　　1、募投项目建设进度未达预期的风险

　　公司本次募集资金投资项目中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程建设周期为13个月，预计在2016年10月底完成设备调试，进入试生产。在项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

　　2、募投项目效益未达预期的风险

　　公司本次非公开发行部分募集资金拟用于投资中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程。公司已就该项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均为基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

　　3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

　　本次募投项目建成后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产，预计每年新增折旧约9，341万元。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧及摊销压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

　　（七）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本和净资产规模将显著增加。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将有效提升公司的每股收益和净资产收益率，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此公司的即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　（八）股市风险

　　本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

　　（九）审批风险

　　本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　　第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配基本原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）发放现金分红、股票股利的条件

　　公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的50%；公司发放现金分红的具体条件如下：

　　（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

　　公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

　　（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

　　（五）利润分配期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于公司未来持续发展。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

　　公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

　　（七）调整利润分配政策的决策程序

　　公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

　　同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　二、公司制定的《股东分红回报规划（2014—2016年）》

　　公司于2014年4月8日和2014年5月15日分别召开第五届董事会第三次会议和2013年度股东大会，审议通过《关于公司股东分红回报规划的议案》，并公告了《股东分红回报规划（2014－2016年）》，该规划具体内容如下：

　　（一）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）发放现金分红、股票股利条件

　　公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的50%；公司发放现金分红的具体条件如下：

　　（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

　　公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）现金分红政策

　　考虑到公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，2014－2016年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）利润分配期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

　　（五）利润分配的审议程序

　　公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

　　（六）分红政策的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（七）利润分配时间

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

　　三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：元（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用，降低融资规模，提高抵抗资金周转风险的能力，实现公司及股东利益的稳步发展。

　　第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析

　　及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号，以下简称“《保护意见》”），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提条件

　　1、假设以2016年4月20日的收盘价35.44元／股（除息后）作为发行价。

　　2、本次非公开发行拟募集资金总额为175，000万元，发行股票数量为49，379，232股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。

　　3、假设本次非公开发行于2016年11月30日实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　4、根据公司2015年年报，归属于母公司所有者的净利润为8，810.98万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为6，872.86万元。假设2016年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、在预测2016年每股收益（扣除非经常性损益后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性（一）我国新能源汽车市场步入高速增长期，发展空间广阔

　　受益于国家政策的大力支持，近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。中国汽车工业协会统计，2015年，我国新能源汽车产量达34.05万辆，同比增长333.73%。中国新能源汽车销量已超过美国，成为全球新能源汽车第一大市场。2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年，由国务院印发的《中国制造2025》进一步提出，到2020年，自主品牌纯电动汽车和插电式混合动力汽车年销量突破100万辆，到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车将占世界汽车销量的30%。由此可见，未来新能源汽车在国际国内市场将会有更为广阔的发展空间。

　　（二）提升公司锂离子动力电池产能，满足市场需求，增强盈利能力

　　在我国新能源汽车行业高速发展的大背景下，公司锂电池业务订单呈爆发式增长，目前的产能已远不能满足市场需求。2015年，公司锂离子动力电池销售量达46，854.4万瓦时，同比增长148.34%；锂电池、电源系统及配套产品实现营业收入99，974万元，同比增长147.29%。

　　未来几年，国内新能源汽车市场的快速发展将大幅带动锂离子动力电池产业的发展，公司锂电池业务将迎来重要的发展机遇期。因此，公司需要把握市场机遇，迅速扩大锂离子动力电池产能，在确保满足原有客户的需求的同时，进一步开拓新的优质客户，在新一轮的市场竞争中取得优势，提高公司的核心竞争力。

　　（三）补充公司流动资金，缓解营运资金压力，改善资本结构

　　近年来，受益于公司锂电池业务的高速发展，公司营业收入规模增长较快。最近三年营业收入年复合增长率为44.37%。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解快速扩张的业务规模对公司形成的营运资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

　　近年来，公司持续加大研发力度，启动多项新产品、新技术研发项目，以提升公司新产品开发能力、技术创新水平和核心竞争力。公司需要有较充裕的资金为公司的持续研发投入提供支持，不断巩固并加强公司的技术优势，提高公司产品的竞争力，提升公司的盈利能力。

　　最近三年，公司资产负债率上升较快。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，有利于公司稳健经营并实现可持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）公司现有业务与募投项目的相关性

　　公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售业务。其中，锂电池业务近年来呈现出快速发展的势头，最近三年占公司营业收入的比重分别为33.70%、44.58%和62.21%。本次非公开发行募集资金计划用于中航锂电（洛阳）产业园三期建设项目和补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是公司在现有锂电池业务基础上，结合公司实际情况和优势，基于锂离子动力电池的发展趋势良好、市场需求巨大和国家政策利好的背景做出的战略决定，其实施有利于加强公司在锂离子动力电池领域的研发和生产能力，进一步提高公司锂电池业务的综合竞争力。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，改善公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力，提高公司的核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员的储备情况

　　公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。经过多年的研发投入，公司控股子公司中航锂电已建立了一支200余人的具有较强专业知识和行业经验的锂离子动力电池技术研发团队，并在生产实践过程中积累了丰富的锂离子动力电池生产经验，具备较高的技术和生产水平。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

　　2、技术的储备情况

　　公司控股子公司中航锂电作为国内锂离子动力电池的领先企业，先后申请专利300余项，产品相继取得了CE、UL、TUV、RoHS等国际认证，成功获得了国家级企业技术中心认定，建成了“河南省大容量锂电及模块工程技术研究中心”，组建了省级新能源及锂离子电池重点实验室，承担了6项“国家863计划”研制项目。在工业和信息化部公布的电动车动力电池七项标准中，有三项标准以中航锂电为主起草。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，中航锂电已建立起了完整的锂离子动力电池技术路线和研发、投资、建设运营管理体系，研发出了具有行业领先水平的工艺技术及产品，形成了丰富的锂离子动力电池技术储备。

　　3、市场的储备情况

　　近年来，公司顺应最新发展战略，先后建立了涵盖磷酸铁锂、三元锂离子动力电池和储能用锂离子电池产能的锂电池业务体系，支撑公司在新能源车辆、储能等业务上的发展需求，满足不同的市场需要。公司与包括金龙客车、中通客车、福田汽车、亚星客车等厂商建立了稳定的合作关系，产品得到了相关客户的广泛认可，为公司募投项目实施及后续的市场开拓奠定了良好的基础。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售业务。2013－2015年，公司实现营业收入分别为77，888.39万元、91，866.56万元和162，340.36万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为4，534.95万元、4，120.58万元和8，810.98万元，主营业务呈现良好的发展态势。

　　公司的锂电池业务由子公司中航锂电负责开展。中航锂电依托中航工业的优厚资源和品牌影响力，在军民品市场形成了综合竞争优势，市场占有率不断扩大，已为国内外多个电动车辆厂家配套锂离子动力电池。2013－2015年，公司锂电池业务分别实现收入25，978.88万元、40，428.23万元和99，973.83万元，呈现快速发展势头。

　　在汽车模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件著作权20余项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了业务往来，是国内首家获得德国汽车工业联合会VDA6.4质量体系认证的企业，该认证标志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得到国际认可。2013－2015年，公司汽车模具业务实现收入29，717.17万元、30，674.58万元和33，339.91万元，业务保持平稳增长。

　　2、面临的主要风险及改进措施（1）锂离子动力电池行业竞争加剧风险

　　受益于国家产业政策的大力支持及新能源汽车的逐渐普及，近年来我国锂离子动力电池市场需求增长迅速。最近三年，公司锂电池业务分别实现营业收入2.60亿元、4.04亿元和10.00亿元，呈高速增长态势。在该等产业发展机遇的带动下，近年来我国各锂离子动力电池主要厂商持续加大投资力度，不断扩充产能，许多非锂离子动力电池企业、科研院所以及国际锂离子动力电池巨头亦纷纷投资进入我国锂离子动力电池市场，行业竞争日趋激烈，竞争模式逐渐由单一的产品竞争演变为了产业链协同综合实力的竞争。如果未来公司不能适时研发推出满足用户需求、高性价比的新产品，或在市场开拓、供应链建设维护及核心技术应用方面落后于同行业企业，将可能在市场竞争中处于劣势地位。此外，如因行业竞争过度激烈导致产品价格出现快速大幅下降，亦将会对本次募投项目乃至公司锂电池业务的经营业绩产生不利影响。

　　（2）汽车模具需求增长放缓风险

　　经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来，我国汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁，因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具业务分别实现销售收入2.97亿元、3.07亿元和3.33亿元，逐年平稳增长。虽然我国汽车工业发展整体仍保持增长势头，但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观经济影响销量增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代的积极性，导致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。

　　针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

　　（1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

　　（2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；

　　（3）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效益；

　　（4）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

　　（5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回报股东。

　　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《股东分红回报规划（2014－2016年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对公司的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年1月24日